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公司章程

公司章程

 

陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司

 

1992818日经公司创立大会通过

1993115日经股东大会修订

1995818日经股东大会修订

1998731日经1997年度股东大会修订

20011215日经2001年第一次临时股东大会修订

2003512日经2002年度股东大会修订

20031230日经2003年第一次临时股东大会修订

2004420日经2003年度股东大会修订

2004910日经2004年第一次临时股东大会修订

2005114日经2005年第一次临时股东大会修订

2005420日经2004年度股东大会修订

2006421日经2005年度股东大会全面修订

200732日经2007年第一次临时股东大会修订

2008331日经2008年第二次临时股东大会修订

2008612日经2008年第三次临时股东大会修订

2009114日经2009年第一次临时股东大会修订

2009416日经2008年年度股东大会修订

2010518日经2009年年度股东大会修订

2012312日经2012年第一次临时股东大会修订

2012823日经2012年第二次临时股东大会修订

2013917日经2013年第一次临时股东大会修订

20144102013年年度股东大会修订

20157102015年第一次临时股东大会议修订

201611152016年第一次临时股东大会修订

2018510日经2017年年度股东大会修订

2019517日经2018年年度股东大会修订

202017日第八届董事会第三十五次会议根据2018年年度股东大会授权修订

2020624日经2019年年度股东大会修订

2021224日经2021年第一次临时股东大会修订

2022420日第八届董事会第五十八次会议修订意见,还需提交股东大会审议

目 录

第一章   总则

第二章  经营宗旨和范围

第三章  股份

第一节  股份发行

   第二节  股份增减和回购

   第三节  股份转让

第四章  股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东大会的召集  

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议

第五章  董事会

第一节董事  

第二节董事会  

第六章  经理及其他高级管理人员

第七章  监事会

  第一节   监事  

   第二节  监事会

第八章党建工作  

 财务会计制度、利润分配和审计

   第一节  财务会计制度

   第二节   内部审计

第三节  会计师事务所的聘任

 通知与公告

  第一节  通知

  第二节  公告

第十  合并、分立、增资、减资、解散和清算

   第一节  合并、分立、增资和减资

   第二节   解散和清算

第十   修改章程

第十  附则

第一章      

第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。

第二条  公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司以下简称公司、本公司)

公司经西安市人民政府体制改革委员会市体改字(92)028号文件批准,以社会募集方式设立;在西安市工商行政管理局注册登记,取得营业执照统一社会信用代码91610131220601086E

第三条  公司于1992425日经中国人民银行西安市分行批准,首次向社会公众发行人民币普通股14000万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为12358.76万股,于1994224日缩股(41)后在上海证券交易所上市。

第四条  公司注册名称

中文名称:陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司

英文名称:SHAANXI BROADCAST&TV NETWORKINTERMEDIARYGROUPCO.LTD.  

第五条  公司住所西安曲江新区曲江行政商务区曲江首座大厦14-1618-1922-24邮政编码710061

第六条  公司注册资本为人民币710,486,363元。

公司变更注册资本,应经股东大会通过做出变更注册资本和相应修改公司章程的决议后,修改本条内容。授权董事会具体办理注册资本变更登记手续。

第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

第八条  董事长为公司的法定代表人。

第九条  公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条  本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人总经理助理、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员

第十二条  公司根据《党章》的规定,设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章  经营宗旨和范围

第十  公司的经营宗旨:坚守党媒政网价值初心,以数字经济为引领,聚焦“智慧广电”总体目标,全面深入实施“新网络、新媒体、新平台、新生态”四新战略,坚持安全播出的红线、双效统一的标线、效益经营的底线,努力实现高质量发展,把公司打造成为“主业突出、技术领先、机制优良、具有核心竞争力的一流ICT融合媒体传播运营企业”,为股东创造财富,为客户提供满意的产品和服务,为员工发展提供机会,为社会创造价值。

第十经公司登记机关核准,公司经营范围是许可经营项目:广播电视节目(影视剧、片)策划、拍摄、制作、发行,第一类基础电信业务中的因特网数据传送业务、IP电话业务,第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务、呼叫中心业务、信息服务业务,广播电视节目收转、传送,境内卫星电视接收设施的安装施工、配套供应、售后服务维修,食品销售第一类增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);一般经营项目:广播电视信息网络的建设、开发、经营管理和维护,广播电视网络信息服务、咨询,有线广播电视分配网的设计与施工,计算机信息系统集成工程、网络工程、安防工程、楼宇智能化工程、通信工程的设计、集成实施、运行维护等技术服务、技术转让,计算机软件开发及销售,信息技术咨询服务,家用电器、电子产品、通讯设备、建筑材料、百货的销售,设计、制作、发布、代理国内外各类广告,房地产开发,承办体育比赛、承办文艺演出及会展。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)  

第三章      

第一节  股份发行

第十  公司的股份采取股票的形式。

第十  公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或个人所认购的股份,每股应当支付相同份额。

第十  公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十  公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称中国结算上海公司)集中存管。

第十  公司发起人为国营黄河机器制造厂,19924月公司设立时以其经营性净资产出资。

二十  公司股份总数为710,486,363股,所有股份均为普通股。

第二十  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购  

第二十  公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会批准的其他方式。

公司发行可转换公司债时,可转换公司债的发行、转股程序安排以及转股导致的公司股本变更事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和章程规定的程序办理。

第二十  公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十  公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行

第二十 公司因本章程第二十条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在年内转让或者注销。

第三节  股份转让

第二十  公司的股份可以依法转让。

第二十  公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。

第二十  发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

三十公司持有百分之五以上股份的股东董事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后个月内卖出,或者在卖出后个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外  

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券

公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章  股东和股东大会

第一节      

第三十公司依据中国结算上海公司提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。  

公司应当与中国结算上海公司签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。

第三十  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有权益的股东。

第三十  公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章章程规定的其他权利。

第三十  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院对该内容认定无效。  

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

第三十  董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十  董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十  公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

(五)法律、行政法规及章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

第三十  持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

四十  公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益

第二节  股东大会的一般规定

第四十  股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准第四十条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十  公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保;

(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保;

)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;

)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;

)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开次,应当于上一个会计年度结束后的个月内举行。

第四十  有下列情形之一的,公司在事实发生之日起个月内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;

(三)单独或者合持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十  本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知中的其他明确地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少工作日公告并说明原因。

第四十  本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;  

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集  

第四十  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第四十  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第四十  单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

五十  监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十  对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会提供股权登记日的股东名册。

第五十  监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知  

第五十  提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十  公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十  召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应包括会议召开当日。

第五十  股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第五十  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;  

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十  发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开  

第五十公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。  

六十 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十  个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十  委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十  出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十  召集人和公司聘请的律师将依据中国结算上海公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十  股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第六十  公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

七十  在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十  股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、高管、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于年。  

第七十召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会陕西监管局及上海证券交易所报告。  

第六节  股东大会的表决和决议

第七十  股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第七十  下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十  下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十  股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

八十  股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应自行回避,放弃表决权;如关联股东未予回避并坚持投票表决,非关联股东有权提出异议;该审议事项确属关联交易的,关联股东可参加会议,但不得进行投票表决。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名及选聘的方式和程序如下  

(一)董事会换届或者增补董事时,现任董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以提名非独立董事候选人现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以提独立董事候选人。

(二)监事会换届或者增补监事时,现任监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以提名非由职工代表担任的监事候选人;职工监事由公司职工通过民主选举产生,直接进入监事会

提名人在提名前应当征得被提名人的同意,并向现任董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情况。提名人和候选人应保证其提交资料的真实、准确、完整。

(四)董事会提名委员会对董事候选人进行资格审查。董事候选人、监事候选人(不含职工监事)董事会、监事会审议通过后,提交股东大会选举决定  

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。具体实施依照公司制订的《累积投票制实施细则》进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条  除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条  股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条  股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条  股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条  股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条  出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条  股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条  提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条  股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第九十四条  股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后个月内实施具体方案。

第五章  董事会

第一节   董 事

第九十五条  公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾年;
  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾年;
  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾年;
  (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入措施,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第九十六条  董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由经理或者其高级管理人员兼任,但兼任经理或者其高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一

第九十七条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第九十八条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条  董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。

董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为年。

第一百零二条  未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百零四条  独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本章程、公司制定的《独立董事工作细则》的有关规定执行。

 

第二节   董事会

第一百零五条  公司设董事会,对股东大会负责。

第一百零六条  董事会由名董事组成,其中包括名独立董事,设董事长人,可以设副董事长。

第一百零七条  董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置和调整,下属企业的设立和撤销

(十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

第一百零八条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百零九条  董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第一百一十条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目、担保项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

(一)对外担保

所谓“重大担保项目”是指单笔担保金额占公司最近审计的净资产值的10%以上的项目。本公司对外担保应当遵守以下规定:

1不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保;

2本公司的对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%

3本公司对外担保的审批程序为:财务部—财务主管副总总经理办公会—董事会—股东大会(按照担保金额,如需股东大会审议通过)

4除本公司的控股子公司外,本公司的其他被担保对象应当具有银行评定的AAA级或AA级的资信;

5在本公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值10%的额度内,董事会有权决定一次性的担保项目,董事会决定对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意;超过本公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值10%的担保项目、对同一对象的累计担保金额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产值10%的,需报股东大会批准;

6本公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

(二)对外投资

所谓“重大投资项目”是指投资所需资金占公司最近审计的净资产值的20%以上的对外投资项目。

在公司最近经审计的净资产值20%的额度内,董事会有权决定一次性的对外投资项目,超过该限额的,需报股东大会批准。同一对外项目的累计投资金额超过20%限额的,需报股东大会批准。

(三)收购出售资产

公司收购、出售资产达到以下标准之一时,由董事会进行审查,报股东大会批准;达不到以下标准之一,但相关指标的比例在3%30%之间且相关指标的绝对金额在50万元至300万元之间的,由董事会批准;相关指标的比例低于3%或相关指标的绝对金额低于50万元的,由总经理办公会批准。
  1按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的30%以上;
  2被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的30%以上,且绝对金额在300万元以上;被收购资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款;收购企业所有者权益的,被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算;
  3被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的30%以上,且绝对金额在300万元以上;被出售资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款;出售企业所有者权益的,被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算;
  4收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等,应当一并加总计算)占上市公司最近一期经审计的净资产总额30%以上。
  公司直接或间接持股比例超过50%50%的子公司收购、出售资产,视同上市公司行为,适用上述规定。公司的参股公司(持股50%以下)收购、出售资产,交易标的有关金额指标乘以参股比例后,适用上述规定。  

(四)关联交易

公司拟与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%5%之间的,由董事会批准后实施。
  公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的,由董事会进行审查,报股东大会批准后实施。
  由公司控制或持有50%50%以上股的子公司发生的关联交易,视同上市公司行为,适用上述规定。公司的参股公司发生的关联交易,以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额,适用上述规定。
  公司与直接或间接持股50%50%以上的子公司发生关联交易,不适用上述规定。
  (五)重大合同  

董事会决定金额超过公司最近经审计的净资产值3%但不超过20%的重大合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更、解除和终止。超过公司净资产值20%的重大合同,报股东大会批准。

(六)对外捐赠

董事会决定单笔价值金额超过50万元或者当年累计价值金额在200万元以上、500万元以内的对外捐赠事项。当年对外捐赠累计价值金额超过500万元的,需在董事会通过后,提交股东大会审议。

董事会在经过股东大会的专项授权后,可进行超过以上规定比例、金额的专项决策。

第一百一十一条  董事会设董事长人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条  董事长行使下列职权

(一)主持股东大会和召集主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(七)董事会闭会期间,依照法律、法规、章程、股东大会决议及董事会决议,代行董事会职权;

)董事会授予的其他职权。

第一百一十三条副董事长协助董事长工作董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长履行职务副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。  

第一百一十四条  董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条  代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后日内,召集和主持董事会会议。

第一百一十六条  董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面口头、电子讯息等;通知时限为:提前天。

第一百一十七条  董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;  

(二)会议期限;  

(三)事由及议题;  

(四)发出通知的日期。  

第一百一十八条  董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足人的,应将该事项提交股东大会审议。  

第一百二十条  董事会决议表决方式为:记名表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第一百二十一条  董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条  董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于年。

第一百二十三条  董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。

第六章   经理及其他高级管理人员

第一百二十四条  公司设经理名,副总经理若干名由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、总经理助理、董事会秘以及董事会认定的其他高级管理人员为公司高级管理人员。

第一百二十五条  本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)项、第(五)项、第(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条  在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。

第一百二十七条经理每届任期年,经理连聘可以连任。  

第一百二十八条经理对董事会负责,行使下列职权:  

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;  

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

董事会授权经理层职权包括但不限于:在不超过公司最近经审计的净资产3%的额度内,决定一次性的投资项目,收购出售资产,以及借贷、委托理财、承包、租赁、转让或撤回对外投资等合同的订立、变更、解除和终止;决定金额在300万元以下或占公司最近经审计净资产值0.5%以下的关联交易决定当年累计价值金额低于200万元的对外捐赠事项同一项目分次审批、实施,累计金额超过上述限额的,需报董事会批准  

经理列席董事会会议。

第一百二十九条  经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。

第一百三十条  经理工作细则包括下列内容:

(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条  经理可以在任期届满以前提出辞职。经理辞职辞职报告送达董事会时生效。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十二条  经理由经理提名、董事会聘任或解聘,董事可以受聘担任副经理。副经理协助经理履行本章程和董事会赋予的职责和任务,并具体负责分工和分管范围内的经营管理工作。

第一百三十三条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。  

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任

第七章  监事会

第一节  监事

第一百三十  本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十  监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第一百三十  监事的任期每届为年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百三十  监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百四十  监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见

第一百四十  监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十  监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百四十  监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

 

第二节  监事会

第一百四十  公司设监事会。监事会由名监事组成,监事会设主席人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十  监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第一百四十  监事会每个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过
  第一百四十  监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事议事规则作为本章程的附件,由监事会定,股东大会批准。

第一百四十  监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。  

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存年。

第一百四十  监事会会议通知包括以下内容:  

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。

第八章  党建工作  

第一百五十  公司设立中国共产党陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司委员会(以下简称公司党委)和中国共产党陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司纪律检查委员会(以下简称公司纪委)。

第一百五十  公司党委发挥领导作用,围绕公司生产经营开展工作,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定公司重大事项。公司党委对董事会、股东会拟决策的重大事项进行讨论研究,提出意见和建议。党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序,公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后,再由董事会或者经理层作出决定。明确坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制及有关要求。公司纪委在公司党委和上级纪委双重领导下进行工作。

第一百五十  公司党委、纪委按照上级党组织批准的职数设置,选举产生。

第一百五十  公司各级分支机构设立各级基层党组织,实现党组织和党员全覆盖。公司下属分公司党委设立纪委或纪检委员,党支部(总支)委员会设立纪检委员。

第一百五十  公司设立党委、纪委专门工作部门,设立党委的分支机构根据需要配备专(兼)职党务工作人员。各级党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。

第一百五十公司党委保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行;支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权;全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作;参与企业重大问题的决策;加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。  

第一百五十  公司纪委的主要任务是维护党的章程和其他党内法规,检查党的理论和路线方针政策、党中央决策部署执行情况,协助公司党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作。公司各级纪检监察机构切实发挥“监督保障执行、促进完善发展”作用,履行监督执纪问责职责,精准运用监督执纪“四种形态”,坚决惩治和预防腐败。

 财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度  

第一百五十  公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

第一百五十公司在每一会计年度结束之日起个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起个月内向中国证监会陕西监管局和上海证券交易所报送并披露半年度报告,在每一会计年度前个月和前个月结束个月内向中国证监会陕西监管局和上海证券交易所报送并披露季度报告。  

上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会上海证券交易所的规定进行编制。

第一百五十  公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十  公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五  

第一百六十公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后个月内完成股利(或股份)的派发事项。  

第一百六十  公司利润分配政策为:

(一)公司利润分配应重视对投资者的合理回报,兼顾公司长远发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。

(二)公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。

(三)公司原则上按照年度进行利润分配,董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议进行中期现金分红。

(四)现金分红的条件和比例:

1、公司在盈利且现金流能够满足正常经营和持续发展的前提下,应当优先采用现金方式进行利润分配。

2公司每连续三年应至少有一次现金股利分配,且每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3、非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积不用于现金分红。

4、公司满足以下条件之一时,可不进行现金分红:

1)当年末经审计资产负债率超过百分之六十

2)预计下一年度投资总额超过最近一期经审计总资产的百分之三十

5存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

(五)发放股票股利的条件和比例:

1、在满足上述现金分红条件的情况下,董事会认为公司股本与经营规模不匹配、发放股票股利有利于股东整体利益的,可以在优先保障现金分红的基础上,采取股票股利方式进行利润分配。

2、董事会拟定股票股利分配比例时应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

3、公司采取现金与股票相结合的方式分配股利时,董事会应当综合考虑公司所处行业特点、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分公司所处发展阶段,合理配比现金分红与股票股利的比例,确保现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到20%

(六)利润分配方案的决策程序:

1、利润分配方案由董事会拟定并充分讨论,形成决议后提交股东大会审议。

2、股东大会对利润分配方案,尤其是现金分红方案进行审议前,公司应尽量通过各种投资者关系管理渠道与股东,特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

3、若公司盈利但董事会未做出现金分红预案的,应当在定期报告中披露未分配的原因、未用于分配的资金留存公司的用途以及现金分配政策在本报告期的执行情况;独立董事应当对本年度盈利但董事会未作出现金利润分配预案事项发表独立意见,同时应当对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见;独立董事的上述意见应进行披露。

(七)利润分配政策的调整机制:

1、公司的利润分配政策应当保持连续性,但发生下列情形之一时,公司可以调整利润分配政策:

1)行业政策、监管规定或公司外部经营环境发生重大变化;

2)公司自身经营情况、投资规划等发生重大变化;

3)其他确有必要调整的情形。

2、利润分配政策的调整由董事会拟定并充分讨论形成决议,且经独立董事发表独立意见后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、股东大会讨论利润分配方案和利润分配政策,应提供网络投票方式,维护中小股东的决策参与权。

第二节   内部审计

第一百六十公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。  

第一百六十公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。  

 

第三节  会计师事务所的聘任

第一百六十公司聘用